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创世纪(300083):发行股份购买资产并募集配套资金报告书
发布日期:2022-08-27 04:48:52 来源:OB欧宝娱乐官方网站入口 作者:欧宝体育最新版本登录
  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告...

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站();备查文件的查阅方式详见报告书(草案)。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证,向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

  如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已出具承诺:本公司出具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整,所描述的事实具有充分、客观、公正的依据,所引用的数据均已注明资料的来源,并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本次交易的法律顾问广东海派律师事务所已出具承诺:本所及经办律师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的法律意见书,并保证法律意见书真实、准确、完整。

  如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件(以下简称“申请文件”)中使用本所出具的众会字(2022)第06866号、众会字(2022)第06867号及众会字(2022)第 00743号报告,并保证众会字(2022)第 06866号、众会字(2022)第 06867号及众会字(2022)第 00743号报告内容真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺:本公司及经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称见本摘要“释义”):

  创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权;同时拟向不超过 35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000万元,募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%,募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

  本次交易前,创世纪持有深圳创世纪80.87%的股权;本次交易完成后,创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。

  本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件,但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权,评估基准日为 2021年 6月30日,评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下,深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元,深圳创世纪19.13%股权评估值为 130,169.60万元。

  鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告(中联评报字2021第2825号)的评估基准日为2021年 6月30日,为保护上市公司及全体股东的利益,聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日,对深圳创世纪股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》(中联评报字2022第1898号),深圳创世纪股东全部权益价值为729,900.00万元,较以2021年6月30日为基准日的评估值增加49,600.00万元,未出现评估减值情况。

  根据补充评估结果,自评估基准日2021年6月30日以来,深圳创世纪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,本次补充评估对交易方案不构成影响,仍选用 2021年 6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据,深圳创世纪100%股权的交易价格仍为680,300.00万元。

  以上述评估值为参考依据,并经公司与交易对方共同协商,最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为 130,169.60万元。

  根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(即定价基准日)前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  根据《企业会计准则 36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关规定,本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,各交易对方持有上市公司股份均低于 5%,本次交易不构成关联交易。

  《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

  中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  上市公司于 2022年 1月以自有资金合计 13,000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后,上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权,相关工商变更登记手续已于 2022年 1月28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权,属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形,须纳入累计计算的范围。

  本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计金额情况,本次交易相关财务指标计算如下:

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条的规定,本次交易不构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《创业板重组审核规则》的规定,本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  本次交易前后,夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人,创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投,不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此,本次交易不构成重组上市。

  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象,重点支持自主创新企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

  本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体,公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。

  本次交易完成后,公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%,将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司深圳创世纪所属行业为制造业,细分行业为“C 制造业”中的“C34通用设备制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

  根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》(发改委[2017]1号),深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床;根据《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第 23号)深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。

  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床,广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。

  公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000万元,募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%。

  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时有权机构核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整,则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。

  本次交易中,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》,深圳创世纪19.13%股权作价为 130,169.60万元,全部为发行股份支付,发行股份总数为 124,564,210股。不考虑募集配套资金的影响,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  上市公司行业分类为“C3421金属切削机床制造”,属于通用设备制造业,上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司;上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

  根据上市公司财务数据、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考审阅报告,本次收购前后公司主要财务数据比较如下:

  综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

  1、本次交易已经交易对方内部决策通过;此外,港荣集团已取得宜宾三江新区管委会(临港经开区管委会)的审核。2021年12月17日,宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开 2021年第 19次主任办公会议,会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》,会议决定,“港荣集团要结合自身经营情况,做好两种方案对比、遴选,原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括: 1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册;

  上述批准、核准为本次交易的前提条件,取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。

  2021年 12月 6日,公司监事王琼女士向公司出具《关于拟减持部分股份的告知函》。2021年 12月 7日,公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预披露公告》,公司监事王琼女士(持有公司 3,318,750股股票,占公司股份总数的0.22%)计划以法律法规允许的方式(集中竞价交易和/或大宗交易方式)减持公司股份,减持数量不超过 829,688股,占公司股份总数的 0.05%。减持时间区间为减持计划公告之日起 15个交易日之后的 6个月内。2022年6月27日,公司收到监事王琼女士出具的《关于股份减持计划实施结果的告知函》,王琼女士本次减持计划期限届满(2021年12月28日至2022年6月27日),减持计划期间合计减持公司股票829,600股,减持后持有公司股票2,489,150股。

  2022年6月27日,公司披露《关于董事股份减持计划的预披露公告》,公司收到董事王建先生出具的《关于拟减持部分公司股份的告知函》,董事王建先生持有公司607,500股股票,占公司股份总数(剔除截至2022年5月31日已回购股份数后,下同)的0.04%,计划以法律法规允许的方式(集中竞价交易和/或大宗交易方式)减持公司股份,减持数量不超过151,875股,占公司股份总数的0.01%。减持时间区间为减持计划公告之日起15个交易日之后的3个月内。

  2022年7月25日,公司披露《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》,公司已收到董事王建先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》,根据王建先生的减持意向,其本次减持计划已实施完毕。

  “1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划,本承诺人将严格执行该等股份减持计划;

  2、除执行上述已披露的股份减持计划以外,自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间,本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。

  3、如本承诺人存在资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,本承诺人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。” 十二、中小股东权益保护的安排

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,经公司股东大会批准后,按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  本次交易中,上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺,在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“(二)发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。

  根据上市公司 2021年经审计财务数据(众会字(2022)第 00151号),众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2021年及2022年1-5月备考财务报表审阅报告(众会字(2022)第06867号),本次交易前后,创世纪归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下:

  本次交易完成后,上市公司基本每股收益有一定提高,整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的情况。

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

  本次重组配套募集资金到位后,公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,规范对募集资金的储存和使用,并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用,并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督,以保障公司规范有效使用募集资金。

  本次交易完成后,上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高,有利于公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品,提升上市公司的综合竞争实力,进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

  公司将进一步加强内控体系建设,持续完善公司治理结构并强化内控制度,确保董事会、监事会和管理层有效行使职权,在高效决策的同时,严格控制和管理经营风险,有效保护投资者的利益,特别是中小股东的合法权益。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定,公司在《公司章程》中对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,增加利润分配政策决策的透明度与可操作性,切实保护投资者的合法权益。

  (2)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

  本公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具有保荐人资格。

  本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

  上市公司提示投资者至深交所网站()浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

  投资者在评价本公司此次交易时,除《重组报告书》的内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本次交易相关的风险

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括: 1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册;

  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

  1、在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,但公司在重组报告书(草案)公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致,交易双方均有可能选择终止本次交易。

  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。

  本次交易完成后,随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放,上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  受消费电子行业和国内制造业回暖带动,数控机床行业得到迅速发展,报告期内标的公司经营业绩实现快速增长,2020年度、2021年度和 2022年 1-5月,分别实现营业收入305,358.28万元、519,948.68万元和220,148.43万元,同比增长分别为40.73%、70.27%和26.32%。下游行业产能扩张需求是数控机床行业发展的基础。长期来看,伴随工业化程度不断深化,数控机床行业将得到持续发展,但在中短期行业,下游产能扩展受到宏观经济影响存在一定波动性。

  当前宏观经济形势存在较多的不确定性,若经济增速出现放缓,下游行业产能扩张意愿下降,则标的公司业绩增速也存在放缓的风险。

  机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业,技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素,未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前,标的公司在 3C业务领域具备一定的领先优势,并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势,市场竞争地位将会受到一定的影响,从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。

  技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达国家智能制造装备跨国公司掌握,国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判,未能及时跟进更为有效的新的技术路线,研发成果产业化严重未达到预期,或者出现国外先进企业对新技术加强技司技术创新、新产品开发可能会受阻,进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。

  标的公司采用轻资产运营模式,聚焦研发设计、整机装配及检测、销售,核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大,标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升,主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大,特别是大宗原材料等价格波动的影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力,主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。

  标的公司所处的金属切削机床制造业,是下游各类制造业生产的基础,行业需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素,机床行业持续保持景气,且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征,报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能,尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势,但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性,存在新增产能无法及时消化的风险。

  标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目(一期)计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告,项目建成投产后,预期会有较好的经济效益,标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化,以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响,项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。

  3C业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C领域数控机床的研发、生产经验,并于 2020年正式进入高端 3C产品产业链,目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等,均属于3C产业链的龙头企业。近年来 3C产品终端市场增速有所放缓,若未来产业链下游对数控机床设备需求下降,则标的公司 3C业务可能出现发展不及预期的情况,将对经营业绩造成不利影响。

  2020年以来,标的公司业务高度景气,出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡,并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段,尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求,满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间,标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。

  在数控机床产品销售过程中,标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保,该模式下,如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款,则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至 2022年 5月 31日,标的公司买方信贷担保余额合计14,227.36万元。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款,则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。

  2020年以来,深圳创世纪业务快速发展,发货及营收规模继续大幅增长,同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给予客户一定的账期,截至 2022年5月末相关应收账款余额为166,806.68万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险,通过建立健全的信用制度与合理的信用期限,加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度,保障合理的应收账款结构。截至2022年5月末,标的公司对主要经销商深圳台群、无锡台群应收款项余额剩余 20,197.75万元,由于标的公司与主要经销商的合作已基本停止,此部分款项需要依赖主要经销商向存量终端客户收款。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况,深圳创世纪的资金使用效率和经营业务将受到不利影响。

  一方面,标的公司为满足增加订单量、扩大产量,储备的原材料有所增加,另一方面,标的公司产品发货验收期较长,导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大,可能导致一定的流动性风险,如市场环境发生变化,也可能出现存货跌价减值的风险。

  报告期内,标的公司综合毛利分别为 82,481.13万元、155,701.47万元和59,071.31万元,综合毛利率分别为 27.01%、29.95%和26.83%。标的公司在夯实原有 3C业务的基础上,持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散,市场竞争较充分,如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力,持续打造核心产品,持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响,加之原材料价格波动,可能导致公司综合毛利率下降。

  目前标的公司为高新技术企业,报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率,如果国家上述税收优惠政策发生变化,或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定,则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。

  因区域天气炎热干旱等原因,部分地区出现电力供需形势紧张,出台力度不等的限电限产政策,主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小,不属于高耗能企业,目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过,数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业;部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续,则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形,进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

  2019年11月,北京精雕以技术秘密侵权为由提起诉讼,期间北京精雕向法院申请变更诉讼请求等。截至 2022年6月30日,北京精雕的诉讼请求包含要求停止侵权,赔偿损失,确认专利权属等,北京精雕主张的赔偿金额为 38,181万元。案件原告所主张的赔偿金额较大,对标的公司业务经营和财务影响尚不确定,最终实际影响需以法院判决为准。

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响,本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外,股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

  2021年 8月 19日,国资委召开扩大会议,会议上强调:要把科技创新摆在更加突出的位置,推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系,针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。

  国资委会议中将工业母机位于首位,排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前,体现出其重要地位。

  工业母机是制造业的根基,核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”开局之际,国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题,需要尽快解决。

  近年来,公司专注于高端智能装备业务拓展,发展质量全面提升,已成为国内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C数控机床领域,公司已形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势,并能够实现进口替代,如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过 80,000台,为国内单项产品行业第一;在通用领域,进口品牌仍占据高端市场主导地位,公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势,加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。

  未来公司将持续加大对研发的投资力度,围绕高精度、高速度、高效率、高稳定性数控机床产品,持续开展技术攻关,助力实现高端数控机床“国产替代”。

  (二)高端数控机床具有良好的市场前景,控股子公司深圳创世纪是国内领先的中高端数控机床厂商

  机床作为通用机械设备,服役年限一般为 10年,超过 10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000年后快速增长,并于 2011年达到顶峰 86万台;2012-2014年,我国金属切削机床产量整体在 70-85万台的区间内波动,但此后产量便开始逐步回落,呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势,不过与发达国家仍存在明显差距。根据 Wind数据,2001-2020年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到43.19%,而根据 METI数据,2020年日本生产机床的数控化率为 82.74%,显著高于我国水平;若以此作为追赶目标,我国机床数控化率需提升接近一倍。因此,从机床数控化率看,国产机床数控化率仍有较大提升空间,中高端数控机床市场仍具备充足增长动力。

  随着中国制造业加速转型,3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展,其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备,已成为数控机床行业新的增长点,有力推动适用于上述领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控机床的发展。

  标的公司深圳创世纪成立于 2005年,多年来专注于中高端数控机床领域,是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展,标的公司形成了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系,主要产品面向高端数控机床领域、新能源领域、通用领域以及 3C供应链的核心部件加工。标的公司产品门类齐全,涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域,是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一,能够为客户提供整套机加工解决方案。

  随着制造业转型升级推进,国内数控机床行业将迎来新的发展机遇,保持并继续加强对深圳创世纪的管理与控制力,加大研发投入,对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。

  在本次交易之前,深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司,深耕高端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力,聚焦数控机床行业,进一步强化上市公司的核心竞争力,充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展,提升上市公司盈利能力以及股东回报。

  本次上市公司收购深圳创世纪少数股权,股权收购完成后深圳创世纪将成为上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力,集中资源聚焦数控机床主业,有助于提升深圳创世纪运营效率,推动相关业务进入新的发展阶段,并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局,进一步提升深圳创世纪的综合竞争力和盈利能力,有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心竞争力优势。

  上市公司目前持有标的公司深圳创世纪80.87%的股权,拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股权,本次交易完成后上市公司将持有标的资产 100.00%的股权。随着精密件业务的彻底剥离,目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年度,深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.82%。

  本次交易完成之后,上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益,归属于上市公司股东的净利润将有所增加,上市公司的盈利能力也将明显提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

  自 2019年起,标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持,对公司 2020年以来业绩的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时,投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后 24个月内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定,上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算,同时按照 8%年利率计提利息费用。

  本次交易完成后,上述金融负债将转入所有者权益,减少财务费用,对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。

  1、本次交易已经交易对方内部决策通过;此外,港荣集团已取得宜宾三江新区管委会(临港经开区管委会)的审核。2021年12月17日,宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开 2021年第 19次主任办公会议,会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》,会议决定,“港荣集团要结合自身经营情况,做好两种方案对比、遴选,原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。

  2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括: 1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册;

  上述批准、核准为本次交易的前提条件,取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权;同时拟向不超过 35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000万元,募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%,募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

  本次交易前,创世纪持有深圳创世纪80.87%股权;本次交易完成后,创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。

  本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件,但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。

  本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权,评估基准日为 2021年 6月30日,评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下,深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元,深圳创世纪19.13%股权评估值为 130,169.60万元。

  以上述评估值为参考依据,并经公司与交易对方共同协商,最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为 130,169.60万元。

  根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(即定价基准日)前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可能产生的影响,根据《重组管理办法》第四十五条规定,本次交易拟引入发行价格调整机制如下:

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。

  可调价期间内,出现下述条件之一,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整:

  ①创业板综合指数(399102.SZ)在连续 30个交易日中任意 20个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过 20.00%,且公司(股票代码:300083)股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%;

  ②工业机械指数(886021.WI)(Wind四级行业指数)任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%,且公司(股票代码:300083)股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。

  可调价期间内,任一调价触发条件满足,且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的,公司应在交易各方书面协商一致之日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

  调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80.00%。

  当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时,交易标的交易价格不进行调整,发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

  标的公司自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有;标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

  荣耀创投承诺:“1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起(即 2020年 4月13日)36个月内,除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,本企业不转让所持有的深圳创世纪股权,且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份,自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。

  上述锁定期安排,法律、法规及规范性文件另有规定的,从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,本企业在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。” 港荣集团承诺:“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起(即 2020年11月30日)36个月内,除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,本公司不转让所持有的深圳创世纪股权,且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份,自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。

  上述锁定期安排,法律、法规及规范性文件另有规定的,从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。” 国家制造业基金承诺:“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起(即2021年1月15日)36个月内,除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,本公司不转让所持有的深圳创世纪股权,且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份,自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排,法律、法规及规范性文件另有规定的,从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。” 本次发行股份购买资产实施完成后,若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

  公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之日起 20个工作日内完成交割,自标的资产交割日起,上市公司即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

  任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约,并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。

  本次交易的标的资产为股权,不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求,维护员工的劳动权利和权益。

  本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时有权机构核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整,则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。

  本次交易中,拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%,募集资金的总额不超过 130,000万元,最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后,按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定,根据询价结果最终确定。

  在定价基准日至股份发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行完成后,向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易中,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权,评估基准日为 2021年 6月30日,评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下,深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元,深圳创世纪19.13%股权评估值为 130,169.60万元。

  鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告(中联评报字2021第2825号)的评估基准日为2021年6月30日,为保护上市公司及全体股东的利益,聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日,对深圳创世纪股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》(中联评报字2022第 1898号),深圳创世纪归属于母公司的股东全部权益价值为 729,900.00万元,较以2021年6月30日为基准日的评估值增加49,600.00万元,未出现评估减值情况。

  根据补充评估结果,自评估基准日2021年6月30日以来,深圳创世纪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,本次补充评估对交易方案不构成影响,仍选用 2021年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据,深圳创世纪100%股权的交易价格仍为680,300.00万元。以上述评估值为参考依据,并经公司与交易对方共同协商,最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为 130,169.60万元。

  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象,重点支持自主创新企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

  本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体,公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。

  本次交易完成后,公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%,将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司深圳创世纪所属行业为制造业,细分行业为“C制造业”中的“C34通用设备制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

  根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》(发改委[2017]1号),深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床;根据《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第 23号)深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。

  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床,广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。

  根据《企业会计准则 36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关规定,本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,各交易对方持有上市公司股份均低于 5%,本次交易不构成关联交易。

  《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

  中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  上市公司于 2022年 1月以自有资金合计 13,000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后,上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权,相关工商变更登记手续已于 2022年 1月28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权,属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形,须纳入累计计算的范围。

  本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计金额情况,本次交易相关财务指标计算如下:

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条的规定,本次交易不构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《创业板重组审核规则》的规定,本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  本次交